近期，来自湖南的上市公司株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司及黄阳等20 名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司（以下简称“千金协力药业”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力药业68%的股权（以下简称“本次交易”）。

截图来源：tyc7111cc太阳成集团数据库

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的千金湘江药业《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0816号）及千金协力药业《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0817号），北京坤元至诚资产评估有限公司以2024年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据评估结果，千金湘江药业股东全部权益的评估价值为124,670万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额58,275.61万元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益的评估价值为38,671万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为16,353.76万元，增减变动幅度为73.28%。基于上述评估结果，经公司与交易各方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价26,296.28万元，合计作价62,346.69万元。

株洲国投作为公司本次交易的发行对象，且为公司的控股股东，就本次交易中取得的公司股份的锁定期安排承诺如下：

① 通过本次交易取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如公司连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则通过本次交易取得公司股份的锁定期自动延长6个月。

② 在本次交易前已经持有的公司股份，自公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

③ 本次交易完成后，通过本次交易取得的公司股份因公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 

④ 上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。

⑤ 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在公司拥有权益的股份。若所认购股份的锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

根据公司与业绩承诺方株洲国投签署的《业绩承诺及补偿协议》，株洲国投确认并承诺，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度），即2025年度、2026年度和2027年度；在前述业绩承诺期内，千金湘江药业净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于10,457.16万元、10,716.51万元及10,999.29万元；千金协力药业净利润分别不低于2,814.90万元、3,164.41万元及3,460.95万元。

从两家提高控制权的子公司业绩看，千金湘江在2022年、2023年和2024年1—9月，分别实现营业收入5.65亿元、6.40亿元和5.35亿元，净利润分别为8078.34万元、1.05亿元和6695.36万元，业绩较稳定。千金协力同期实现的营业收入分别为2.21亿元、2.32亿元和1.84亿元，净利润为4438.97万元、3916.05万元和1898.42万元，2023年营业收入和净利润分别同比增长5.30%和-11.78%。

千金药业在收购报告中表示，千金协力药业净利润呈现下滑趋势的主要原因系公司加大针对心脏、肝脏疾病的新药研发投入所致。

参考来源：

[1] NMPA/CDE官网

[2] tyc7111cc太阳成集团（原药融云）数据库

[3] FDA/EMA/PMDA

[4] 相关公司公开披露（正文图片均来自企业官方，除非另有说明）

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